اساسنامه شرکتهای بیمه مصوب (1368/11/15)

اساسنامه شرکت سهامی بیمه ....
 
فصل اول - کلیات

ماده 1- شرکت سهامی بیمه ... که دراین اساسنامه شرکت نامیده می شود با رعایت قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری و قانون اداره امور شرکتهای بیمه , طبق مقررات این اساسنامه اداره خواهد شد , که در موارد پیش بینی نشده مشمول قانون تجارت می باشد و درصورتی تابع مقررات عمومی مربوط به دولت و موسساتی که با سرمایه دولت  تشکیل شده اند می گردد که در مقررات مزبور صراحتا از شرکت سهامی بیمه ... نام برده شده باشد. شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.

ماده 2- هدف و موضوع شرکت :‌

الف – هدف
ایجاد تامین و اطمینان مورد نیاز جامعه از طریق انجام و تعمیم انواع بیمه های بازرگانی مورد نیاز جامعه .

ب – موضوع

1-                انجام عملیات مربوط به امور بیمه های بازرگانی در رشته بیمه های اشیا , مسوولیت و اشخاص.

1.                                          موارد سه گانه زیر این بند , مربوط به بیمه های ایران , البرز و آسیاست , در مورد بیمه دانا به قرار زیر آمده است :‌

 
1-                انجام انواع عملیات مربوط به امور بیمه های بازرگانی در رشته بیمه اشخاص.
2-              قبول بیمه های اتکایی در رشته بیمه اشخاص از موسسات بیمه داخلی یا خارجی .
3-              واگذاری بیمه های اتکایی در رشته بیمه اشخاص به موسسات بیمه داخلی یا خارجی .

 

2-              قبول بیمه های اتکایی از موسسات بیمه داخلی یا خارجی .
3-              واگذاری بیمه های اتکایی به موسسات بیمه داخلی یا خارجی .

شرکت می تواند طبق مقررات به هر نوع عملیات ( از جمله تاسیس شرکتهای فرعی , خریداری و تملک سهام شرکتهای دیگر با حق فروش و انتقال آنها )‌ که برای توسعه و پیشرفت موضوع شرکت ضروری یا مفید باشد مبادرت نماید.

ماده 3- سرمایه شرکت .......  ریال است که به ......... سهم ریالی با نام تقسیم شده است و کلیه سهام متعلق به دولت می باشد که غیر قابل انتقال است.

1.                                          بیمه آسیا :‌ با سرمایه 500 میلیون (500,000,000) ریال در پنجاه هزار سهم ده هزار ریالی , بیمه ایران :‌با سرمایه چهارمیلیارد و چهارصد میلیون (4,40,000,000) ریال در چهار صدو چهل هزار سهم ده هزار ریالی , و بیمه البرز :‌ با سرمایه هفتصد و پنجاه میلیون (750,000,000) ریال در هفتادو پنج هزار سهم ده هزار ریالی .

2.                                         ماده 3 در مورد بیمه دانا چنین می گوید:

ماده 3- ” سرمایه شرکت مبلغ دویست و پنجاه میلیون ریال است که به بیست و پنج هزار سهم ده هزار ریالی  با نام تقسیم شده است و کلیه سهم متعلق به دولت و غیر قابل انتقال می باشد . سرمایه شرکتهای ادغام شده در شرکت مزبور و همچنین وجوه موضوع تبصره 3 ماده 1 قانون اداره امور شرکتهای بیمه که توسط شرکت سهامی بیمه آسیا و شرکت سهامی بیمه البرز بحساب شرکت سهامی بیمه دانا پرداخت می گردد پس از وضع مانده حساب زیان انباشته شده شرکتهای فوق الذکر با تصویب مجمع عمومی بحساب سرمایه شرکت سهامی بیمه دانا منظور خواهد  شد.

هیات مدیره شرکت سهامی بیمه دانا مکلف است کلیه داراییها , بدهیها , تعهدات و حقوق مالی شرکتهای بیمه موضوع تبصره 1 ماده 1 قانون اداره امور شرکتهای بیمه را که در شرکت مذکور ادغام شده اند در تاریخ اجرای قانون مزبور مشخص و در دفاتر قانونی شرکت بیمه دانا ثبت نماید. “

تغییرات سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی خواهد بود.

ماده 4- مرکز اصلی شرکت تهران است , شرکت می تواند نسبت به تاسیس یا انحلال شعب در داخل یا خارج از کشور اقدام نماید.

ماده 5- شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.

فصل دوم – ارکان شرکت

ماده 6- شرکت دارای ارکان زیر است :

الف – مجمع عمومی
ب – هیات مدیره
ج – مدیر عامل
د – بازرس قانونی

الف – مجمع عمومی

ماده 7- مجمع عمومی مرکب از وزراء امور اقتصادی و دارایی , بازرگانی , و رئیس سازمان برنامه و بودجه می باشد که ریاست مجمع عمومی با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.

ماده 8- مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات آن با اکثریت آراء‌ معتبر است. اصل صورتجلسه مجمع عمومی در مرکز شرکت نگهداری و یک نسخه از آن برای هریک از اعضاء مجمع ارسال می گردد.

تبصره – رئیس کل بیمه مرکزی ایران بدون حق رای در جلسات مجمع عموی شرکت حضور می یابد و درصورت لزوم , مدیر عامل و سایر اعضاء هیات مدیره بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی حضور خواهند داشت.

ماده 9- مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک مرتبه تشکیل می شود. مجمع عمومی ممکن است بطور فوق العاده به پیشنهاد هریک از اعضاء مجمع عمومی یا مدیر عامل یا هیات مدیره و یا بازرس قانونی تشکیل شود. تشکیل جلسات مجمع عمومی بنابر دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی و یا مدیر عامل خواهد بود.

مدیر عامل موظف است مجمع عمومی را ظرف ده روز پس از دریافت پیشنهاد تشکیل جلسه دعوت کند و تاریخ تشکیل جلسه نمی تواند بیش از یکماه از تاریخ دعوت نامه تایین گردد. در دعوت نامه دستور جلسه , روز و ساعت و محل انعقاد جلسه ذکر خواهد شد. هیچ موضوعی را نمی توان در مجمع عمومی مطرح کرد مگر آنکه قبلا جزو دستور قرارداده شده باشد.
 
ماده 10- وظایف و اختیارات مجمع عمومی بشرح زیر است:‌

1-              تعیین خط مشی کلی شرکت.
2-              انتخاب مدیر عامل و سایر اعضاء‌ هیات مدیره
3-              انتخاب بازرس قانونی .
4-              رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه هیات مدیره ,‌ترازنامه حساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی .
5-              رسیدگی به برنامه و تصویب بودجه شرکت.
6-              اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول شرکت.
7-              تصویب تشکیلات  وآیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت که از طرف مدیر عامل پس از تایید هیات مدیره پیشنهاد می شود.
8-              تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل , اعضاء هیات مدیره و حق الزحمه بازرس قانونی در چار چوب مقررات مربوط .
9-              پیشنهاد تغییرات سرمایه شرکت به هیات وزیران .
10-            بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به درخواست هیات مدیره در مورد تغییرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به هیات وزیران جهت تصویب .
11-            اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه قرار گرفته باشد.
12-            اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس شعبه یا شعب در خارج از کشور به پیشنهاد هیات مدیره .

 ب – هیات مدیره

ماده 11- هیات مدیره از پنج نفر تشکیل می شود که با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی از میان اشخاص صلاحیتداری که در امور بیمه یا مدیریت یا مالی یا اقتصاد یا حقوق متخصص باشند برای مدت 4 سال انتخاب می گردند. انتخاب مجدد هریک از آنان برای دوره های بعد بلامانع است .

 تبصره 1- مدیر عامل عضو و رئیس هیات مدیره شرکت می باشد.

 تبصره 2- عزل هریک از اعضاء هیات مدیره  با پیشنهاد هریک از اعضاء مجمع عمومی و تصویب مجمع مذکور خواهد بود.

تبصره 3- احکام انتصاب و عزل مدیر عامل و سایر اعضای هیات مدیره پس از تصویب مجمع عمومی توسط وزیر امور اقتصادی و دارایی صادر و ابلاغ می گردد.

تبصره 4- درصورت فوت یا استعفاء یا عزل یا ممنوعیت های قانونی هریک از اعضاء هیات مدیره ,‌ مجمع عمومی می بایست در اسرع وقت شخص دیگری را با رعایت مقررات ماده فوق انتخاب نماید.

تبصره 5- حداقل 3 نفر از اعضاء هیات مدیره بطور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه می نمایند.

ماده 12- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات متخذه نیز با اکثریت آراء اعضاء هیات مدیره معتبر خواهد بود. این تصمیمات بصورت مکتوب تنظیم و به امضاء حاضرین در جلسه خواهد  رسید.

استلال نظر مخالف می بایست در ذیل صورت جلسه قید شود.

تبصره – جلسات هیات مدیره با دعوت مدیر عامل تشکیل می گردد لکن هریک از اعضاء هیات مدیره می تواند درخواست تشکیل جلسه هیات مدیره را کتبا به مدیر عامل تسلیم دارد. دراین صورت مدیر عامل موظف است حداکثر ظرف مدت یک هفته کتبا اعضا را جهت تشکیل جلسه دعوت نماید.

ماده 13-وظایف و اختیارات هیات مدیره به قرار زیر است:‌

1-                اجرای مصوبات مجمع عمومی .

2-              بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه ,‌ تشکیلات , آیین نامه های مالی و استخدامی و معاملاتی شرکت و اصلاحات آن از طرف مدیر عامل پیشنهاد می شود جهت طرح و تصویب در مراجع ذیربط.

3-              اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس یا انحلال شعب در داخل کشور به پیشنهاد مدیر عامل در چارچوب تشکیلات مصوب .

4-              ارائه پیشنهاد تاسیس یا انحلال شعب در خارج از کشور جهت اخذ تصمیم مجمع عمومی .

5-              اتخاذ تصمیم نسبت به قبول با واگذاری نمایندگی در داخل یا خارج از کشور به پیشنهاد مدیر عامل.

6-              اتخاذ تصمیم نسبت به خرید یا فروش اموال غیر منقول و سرمایه گذاریهای شرکت به پیشنهاد مدیر عامل .

7-              اتخاذ تصمیم نسبت به برنامه اتکایی سالانه شرکت به پیشنهاد مدیر عامل .

8-              تصویب آیین نامه های فنی و تعیین حدود اختیارات واحدهای شرکت در صدور بیمه نامه پرداخت خسارت.

9-              بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به بازیافتی خسارات .

10-            تعیین ذخیره مطالبات مشکوک الوصول و اظهار نظر درخصوصو مطالبات لاوصول جهت طرح در مجمع عمومی .

11-            تصویب بودجه تفصیلی .

12-            رسیدگی و اقدام نسبت به سازش و داوری در مورد دعاوی با رعایت مقررات مربوط.

13-            تنظمی و تصویب سازمان و شرح وظایف واحدهای شرکت با توجه به آیین نامه استخدامی و تصویب مقررات داخلی اداری .

14-            بررسی و تایید ترازنامه و صورتحساب سود وزیان و تهیه گزارش عملکرد سالانه و ارائه آن جهت تصویب به مجمع عمومی.

15-           اتخاذ تصمیم نسبت به نحوه توزیع سود ویژه موضوع ماده 6 قانون اداره امور شرکتهای بیمه و آیین نامه اجرایی آن.

16-            پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی .

17-           اتخاذ تصمیم و یا اظهار نظر حسب مورد نسبت به هر موضوعی که از طرف مدیر عامل مطرح گردد.

 ج- مدیر عامل

ماده 14- مدی عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت است و به طور کلی اداره امور شرکت را عهده دار می باشد.

ماده 15- وظایف و اختیارات مدیر عامل شرکت به شرح زیر است:

1-                اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره .

2-               تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تسلیم آن به هیات مدیره .

3-               نمایندگی شرکت درمقابل اشخاص حقیقی یا حقوقی و دادگاهها و سایر مراجع قضایی و غیر قضایی با حق توکیل تا یک درجه و سایر اختیارات مندرج در ماده 62 قانون آیین دادرسی مدنی .

4-               ارائه پیشنهاد در خصوص قبول و واگذاری بیمه های اتکایی به هیات مدیره .

5-               تعیین برنامه های کار با توجه به مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره .

6-               تهیه و تنظیم بودجه سالانه جهت طرح در هیات مدیره .

7-               استخدام , نصب و عزل و تعیین شغل کارکنان با رعایت مفاد آیین نامه استخدامی .

8-             مدیر عامل دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت با توجه به موضوع و هدف مندرج در اساسنامه می باشد مگر در مواردی که به موجب قانون ویا اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت ارکان دیگر شرکت باشد.

تبصره – مدیر عامل می تواند به تشخیص و مسوولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از اعضاء هیات مدیره , و یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید.

د – بازرس قانونی

ماده 16- بازرس قانونی شرکت سازمان حسابرسی می باشد. بازرس قانونی حق دارد از کلیه امور شرکت اطلاع حاصل کند ولی حق دخالت در امورجاری شرکت را نخواهد داشت و اجرای وظایف وی نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت بشود.

ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تسلیم بازرس قانونی خواهد شد. بازرس قانونی موظف است حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی , گزارش خود را به هیات مدیره و مجمع عمومی تسلیم نماید.

 فصل سوم – مقررات مالی

ماده 17- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد و حسابهای شرکت به تاریخ مذکور بسته می شود.

ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت بر طبق قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری و سایر مقررات مربوطه تنظیم می گردد.

ماده 18- نامه ها و اسناد تعهد آور شرکت بایستی به امضاء مدیر عامل و یا حداقل دو امضاء مجاز که توسط مدیر عامل تعیین می گردد باشد.

تبصره – امضاء چک و اوراق بهادار حداقل با دو امضاء و به ترتیبی که در آیین نامه مالی مشخص می گردد معتبر می باشد.

ماده 19- سود ویژه شرکت پس از وضع اندوخته ها و مالیات و سایر کسور قانونی , به خزانه منتقل خواهد شد.

فصل چهارم – مقررات مختلف

ماده 20- حداکثر هرخطری که شرکت می تواند بیمه کند 20 درصد مجموع سرمایه , اندوخته و ذخایر فنی به استثناء‌ ذخیره خسارت معوق شرکت بوده و تجاوز از آن مجاز نیست مگر آنکه شرکت برای مازاد برآن تحصیل بیمه اتکایی نماید.

تبصره – مجمع عمومی می تواند براساس پیشنهاد هیات مدیره و تایید شورای عالی بیمه بیست درصد (20%)‌ مذکور دراین ماده را به حداکثر پنجاه درصد (50%)‌ افزایش دهد.

ماده 21- مدیر عامل و سایر اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی می توانند قراردادهای متعارف بیمه با شرکت منعقد کنند.

ماده 22- مدیر عامل و سایر اعضاء هیات مدیره نمی توانند در مدت تصدی خود به نحوی از انحاء در سایر شرکتها و موسسات بازرگانی دارای سمتی باشند . تدریس در دانشگاهها و موسسات آموزش عالی ,‌همچنین قبول سمتهای غیر موظف در موسسات خیریه و اجتماعی  آموزشی یا شرکتها و موسساتی که شرکت در آن سرمایه گذاری کرده یا سهیم باشد به منظور انجام وظایف محوله مجاز است.

ماده 23- مدیر عامل و سایر اعضای هیات مدیره پس از خاتمه مدت ماموریت تازمانی که جانشین آنها تعیین نشده است به خدمت خود ادامه خواهند داد.

ماده 24- آیین نامه ها و مقررات موجود تازمانی که براساس این اساسنامه تغییر نکرده است به قوت خود باقی خواهد بود.

1. به موجب تصویبنامه های شماره 110852/ت 325 ه , 110848/ت 322 ه , 110846/ت 324 ه ,‌ 110850 /ت 323 ه ,‌ جلسه مورخ 15/7/1369 هیات وزیران , عبارت ” همچنین قبول سمتهای غیر موظف در موسسات خیریه و اجتماعی و آموزشی با شرکتها و موسساتی که شرکت درآن سرمایه گذاری کرده یا سهیم باشد به منظور انجام وظایف محوله “‌ از متن ماده 22 اساسنامه حذف شده است.